Il 10 dicembre Gewiss SpA ha sottoscritto con gli azionisti di Beghelli S.p.A., Gian Pietro Beghelli, Luca Beghelli, Graziano Beghelli e Maurizio Beghelli un contratto preliminare di compravendita per l’acquisto di una partecipazione rappresentativa del 75,04% del capitale sociale di Beghelli, società le cui azioni ordinarie sono negoziate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Ai sensi del Contratto di Compravendita, è previsto che l’Acquirente acquisti (i) da GPB n. 123.626.981 Azioni, rappresentative del 61,81% del capitale sociale della Società, (ii) da GB n. 8.945.000 Azioni, rappresentative del 4,47% del capitale sociale della Società, (iii) da MB n. 8.945.000 Azioni, rappresentative del 4,47% del capitale sociale della Società, e (iv) da LB n. 8.569.200 Azioni, rappresentative del 4,28% del capitale sociale della Società (complessivamente, la “Partecipazione Rilevante”).
L’Acquirente si è impegnato ad acquistare la Partecipazione Rilevante dai Venditori ad un prezzo per Azione pari a Euro 0,3375 cum dividend, ossia fatto salvo l’eventuale aggiustamento nel caso in cui venga deliberato o distribuito un dividendo da parte della Società prima della Data di Esecuzione (come oltre definita).
Subordinatamente al perfezionamento dell’Acquisizione (l’“Esecuzione”), l’Acquirente deterrà pertanto una partecipazione rappresentativa del 75,04% di Beghelli. L’Esecuzione, il cui perfezionamento è previsto indicativamente nel primo trimestre 2025, è sospensivamente condizionata al verificarsi di talune condizioni, usuali per operazioni similari, tra cui la risoluzione di alcuni dei contratti sottoscritti dalla Società con le sue parti correlate o altre controparti e l’ottenimento di waiver da parte di alcune banche finanziatrici della Società i cui contratti prevedono clausole di change of control. Il Contratto di Compravendita prevede, inoltre, usuali pattuizioni relative al periodo interinale tra la data odierna e la data in cui sarà eseguita l’Acquisizione (la “Data di Esecuzione”), nonché il rilascio da parte dei Venditori di talune dichiarazioni e garanzie su Beghelli e sulle società facenti capo alla stessa (il “Gruppo Beghelli”), in linea con la prassi di mercato per operazioni similari. Subordinatamente all’Esecuzione, per effetto dell’Acquisizione della Partecipazione Rilevante, l’Acquirente sarà tenuto a promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria obbligatoria, ai sensi degli articoli 102 e 106 del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”), sulle restanti Azioni di Beghelli, con esclusione delle Azioni detenute dalla Società in portafoglio, finalizzata a ottenere la revoca dalla quotazione delle Azioni su Euronext Milan (l’“Offerta”).
L’Acquirente, inoltre, dichiara che promuoverà l’Offerta a un corrispettivo per Azione pari a Euro 0,3375 (il “Corrispettivo dell’Offerta”).
Il Corrispettivo dell’Offerta incorpora un premio:
(i) pari a circa il 46,8% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni registrato in data 9 dicembre 2024;
(ii) pari a circa il 44,9% rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati nell’ultimo mese;
(iii) pari a circa il 42,8% rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati negli ultimi tre mesi;
(iv) pari a circa il 42,4% rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati negli ultimi sei mesi;
(v) pari a circa il 39,9% rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni registrati negli ultimi dodici mesi.
Si rende noto che, sempre il 10 dicembre, Gewiss e i Venditori hanno altresì sottoscritto un accordo volto a regolare, inter alia, la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società alla Data di Esecuzione e, successivamente, fino alla conclusione dell’Offerta, oggetto di pubblicazione ai sensi degli articoli 2341-ter del codice civile e 122 del TUF.
In seguito all’Esecuzione, il Gruppo Beghelli entrerà a far parte del gruppo Gewiss, nel quadro di un progetto finalizzato a:
• garantire continuità a dipendenti, collaboratori e clienti di Beghelli assicurando l’ingresso in un gruppo con solide radici italiane, che condivide gli stessi valori di integrità, eccellenza e sostenibilità e ha già adottato una governance manageriale orientata alla trasparenza e all’innovazione;
• rafforzare la presenza di mercato: l’integrazione del marchio Beghelli, altamente riconosciuto in Italia, con le competenze globali di Gewiss permetterà di consolidare la market share nel settore dell’illuminazione;
• ampliare l’offerta di soluzioni innovative: la combinazione delle competenze tecnologiche di Beghelli nell’illuminazione di emergenza con l’expertise Gewiss nella gestione dell’energia e smart lighting consentirà lo sviluppo di prodotti e servizi integrati per rispondere ancora meglio alle esigenze di un mercato in evoluzione e di tutti i nostri clienti, che potranno contare su un team ancora più solido.
Gewiss è stata assistita da Rothschild & Co, quale advisor finanziario, da Gatti Pavesi Bianchi Ludovici, quale advisor legale e da KPMG per le attività di due diligence fiscale, contabile, IT e payroll. I Venditori sono stati assistiti da Cappelli Riolo Crisostomo Calderaro Del Din & Partners, quale advisor legale e dallo Studio Gnudi, quale advisor fiscale.
